Política de Ética Empresarial y Anticorrupción

01Objetivo

Prevenir, detectar, reportar y responder ante conductas que puedan constituir corrupción, soborno, fraude, conflicto de interés, pago indebido o cualquier actuación contraria a la ética empresarial, y establecer criterios para comisiones, regalos, atenciones, viajes y entretenimiento.

02Alcance

Esta política aplica a accionistas, administradores, directivos, trabajadores, contratistas y practicantes de ITTech. También orienta la conducta esperada de proveedores, consultores, intermediarios, aliados comerciales y demás terceros que actúen en nombre, por cuenta o en beneficio de la compañía.

Aunque ITTech manifiesta que actualmente no contrata con entidades públicas, las prohibiciones relativas a funcionarios públicos se aplican a cualquier contacto presente o futuro con autoridades, empresas estatales, organismos internacionales, candidatos o personas que ejerzan funciones públicas.

03Principios

• Legalidad Cumplir las normas aplicables y los compromisos contractuales.
• Integridad Actuar con honestidad aun cuando no exista supervisión directa.
• Transparencia Documentar decisiones, pagos y relaciones comerciales de manera completa y verificable.
• Proporcionalidad Aplicar controles acordes con el riesgo, la naturaleza y el tamaño de cada operación.
• Responsabilidad individual Cada persona debe prevenir, consultar y reportar situaciones de riesgo.
• No represalias Proteger a quien formule de buena fe una consulta o denuncia.

04Conductas prohibidas

Ninguna persona sujeta a esta política podrá, directa o indirectamente:

• Ofrecer, prometer, autorizar, entregar, solicitar o aceptar dinero, regalos, favores o beneficios para influir indebidamente en una decisión o asegurar una ventaja comercial.
• Realizar pagos de facilitación, entendidos como pagos no oficiales para acelerar trámites o actuaciones rutinarias.
• Usar proveedores, consultores, agentes, familiares u otros terceros para efectuar un pago o beneficio que ITTech no podría entregar directamente.
• Crear facturas falsas, descripciones incompletas, fondos no registrados, reembolsos ficticios o registros destinados a ocultar la naturaleza de una operación.
• Pagar o recibir comisiones secretas, desproporcionadas, sin contrato, sin soporte o desconectadas de servicios efectivamente prestados.
• Obstruir una revisión, ocultar información relevante o tomar represalias contra quien reporte una preocupación de buena fe.

05Regalos, invitaciones, viajes y entretenimiento

Los regalos y atenciones comerciales solo son admisibles cuando sean ocasionales, razonables, lícitos, de valor modesto, relacionados con un propósito empresarial legítimo y no generen apariencia de obligación o influencia indebida.

5.1 Reglas obligatorias

• Nunca se permite dinero en efectivo, equivalentes de efectivo, préstamos personales, comisiones encubiertas ni beneficios transferibles a familiares.
• No se permiten regalos o atenciones durante licitaciones, negociaciones, evaluaciones, auditorías o decisiones sensibles si pueden afectar —o parecer afectar— la imparcialidad.
• Los viajes y hospedajes de terceros requieren propósito empresarial documentado, costo razonable y aprobación previa de la Gerencia. ITTech pagará preferiblemente al proveedor y no al beneficiario.
• Cualquier regalo o atención dirigido a un funcionario público requiere consulta y autorización escrita previa de la Gerencia y del responsable legal o de cumplimiento designado. Ante duda, no se ofrece ni se acepta.
• Toda excepción debe ser excepcional, documentada y aprobada antes de asumir el compromiso o gasto.

06Comisiones, honorarios e incentivos

Las comisiones comerciales, honorarios de intermediación, bonos e incentivos deben responder a servicios legítimos y comprobables. Antes del pago deberán cumplirse, como mínimo, las siguientes condiciones:

• Contrato u orden escrita que identifique a las partes, los servicios, la fórmula de remuneración y las obligaciones de integridad.
• Valor razonable y proporcional frente al servicio, el mercado y el resultado comercial legítimo.
• Factura o documento equivalente y evidencia suficiente del trabajo realizado.
• Pago por canales bancarios a nombre de la contraparte contractual; no se permiten pagos a cuentas de terceros sin justificación y aprobación documentadas.
• Registro contable completo, exacto y oportuno.
• Revisión adicional cuando existan señales de alerta, como comisiones inusualmente altas, urgencia injustificada, cuentas en otra jurisdicción o negativa a revelar beneficiarios.

07Conflictos de interés

Existe conflicto de interés cuando un interés personal, familiar, financiero o externo puede interferir —o parecer interferir— con las responsabilidades frente a ITTech. Toda persona debe revelar oportunamente el conflicto a la Gerencia y abstenerse de participar en la decisión hasta recibir instrucciones. La declaración no presume una falta; permite gestionar el riesgo de forma transparente.

08Relaciones con terceros y debida diligencia

ITTech realizará revisiones razonables y basadas en riesgo antes de vincular terceros que representen a la compañía, intervengan en ventas, reciban comisiones o tengan contacto con autoridades. La revisión podrá incluir identidad, experiencia, reputación, beneficiarios finales cuando sea pertinente, referencias, conflictos y aceptación contractual de estándares de integridad.

Las señales de alerta deberán aclararse antes de contratar o pagar. Si no pueden resolverse satisfactoriamente, ITTech podrá abstenerse de iniciar o continuar la relación.

09Libros, registros y reembolsos

Todas las transacciones deben registrarse de forma completa, exacta y comprensible. Los gastos requieren soportes auténticos y una descripción suficiente del propósito empresarial, participantes y aprobación. Se prohíben cuentas paralelas, conceptos vagos destinados a ocultar pagos y fraccionamientos para eludir controles.

10Donaciones, patrocinios y contribuciones políticas

Las donaciones y patrocinios deben tener propósito legítimo, beneficiario identificable, soporte y aprobación previa de la Gerencia; nunca podrán utilizarse para obtener una ventaja indebida.

ITTech no realizará contribuciones políticas en nombre de la compañía salvo decisión formal, revisión legal previa y cumplimiento integral de la normativa aplicable.

Las actividades políticas personales deben realizarse a título individual, sin usar recursos, nombre o representación de ITTech.

11Consultas, denuncias y no represalias

Cualquier persona puede formular preguntas o reportar de buena fe una posible infracción, incluso si no cuenta con todas las pruebas. El canal corporativo es:

El reporte debe incluir, cuando sea posible, una descripción de los hechos, fechas, personas relacionadas y documentos disponibles. ITTech manejará la información con reserva razonable, respetará el debido proceso y prohíbe represalias contra quien consulte, se niegue a participar en una conducta impropia o reporte de buena fe. Las denuncias deliberadamente falsas también podrán ser objeto de medidas.

12Gestión de reportes e investigaciones

1. Recepción y registro reservado del reporte.
2. Evaluación inicial de alcance, riesgos, independencia y medidas urgentes de protección.
3. Investigación proporcional por una persona sin conflicto de interés; cuando corresponda, apoyo jurídico o especializado externo.
4. Documentación de hallazgos, decisión y acciones correctivas.
5. Conservación segura de la información y comunicación al denunciante cuando sea posible y apropiado.

13Responsabilidades

Gerencia / Representante Legal

Aprobar la política, promover una cultura de integridad, resolver consultas sensibles, autorizar excepciones documentadas, ordenar investigaciones y aplicar acciones correctivas.

Líderes

Dar ejemplo, identificar riesgos en sus procesos, verificar soportes y escalar señales de alerta.

Colaboradores y terceros

Conocer y cumplir esta política, participar en capacitaciones, conservar registros y reportar oportunamente cualquier preocupación.

14Capacitación, comunicación y seguimiento

ITTech comunicará esta política al personal y, de acuerdo con el riesgo, a terceros relevantes. La Gerencia podrá realizar inducciones, recordatorios y revisiones periódicas sobre conflictos, regalos, comisiones, contratación de terceros y denuncias. Las acciones de capacitación y los controles relevantes deberán quedar documentados.

15Consecuencias del incumplimiento

El incumplimiento podrá dar lugar a medidas disciplinarias o contractuales, incluida la terminación de la relación, sin perjuicio de las acciones legales y reportes a autoridades que correspondan. Las medidas se aplicarán con respeto por la legislación laboral, contractual y el debido proceso.

16Conservación, revisión y actualización

Los registros relacionados con aprobaciones, gastos, terceros, capacitaciones, denuncias e investigaciones se conservarán durante el plazo legal o contractual aplicable. Esta política será revisada al menos cada dos años, o antes si cambian los riesgos, la operación, la normativa o los requisitos de socios comerciales.

17Marco de referencia

Esta política toma como referencia principios generales de la legislación colombiana sobre transparencia y lucha contra la corrupción, incluida la Ley 1778 de 2016 y la Ley 2195 de 2022, así como orientaciones de la Superintendencia de Sociedades sobre prevención de riesgos de corrupción y soborno transnacional. Su aplicación deberá armonizarse con las normas vigentes y con las circunstancias concretas de ITTech.